Judikát, kterého si nikdo nevšiml
A přitom může zneplatnit hromady kupních smluv.
Určili jste cenu při koupi či prodeji znaleckým posudkem? Abyste se pojistili proti napadení takové operace třeba ze strany finančního úřadu či někoho jiného? Udělali jste dobře. Ovšem jen tehdy, pokud onen posudek vznikl dřív, než jste uzavřeli kupní smlouvu. Připadá vám to logické? Možná se budete divit, ale především obchodní společnosti volí postup, při němž se cena určí dodatečně.
V březnu letošního roku vydal Nejvyšší soud ČR rozhodnutí, kterému se ani zlomkem nedostalo takové popularity, jako řadě jiných verdiktů. A přitom je svým obsahem mimořádně důležitý.
O co jde? O způsob určení kupní ceny ve smlouvě a jeho dopad na to, zda je platná či nikoli. Případ, o němž Nejvyšší soud rozhodoval, byl sám o sobě více než podivný. Účastníci sporu mezi sebou uzavřeli smlouvu o smlouvě budoucí kupní. Kupující se na jejím základě zavázala zaplatit za nemovitosti cenu určenou součtem fixní částky a neurčitého počtu splátek záloh. Velice vágní ustanovení, jak se k množství těchto splátek dopracovat, bylo vskutku originální – kupující je měla platit od uzavření smlouvy o smlouvě budoucí až do dne, kdy prodávající splatí hypoteční úvěr.
Nejvyšší soud zcela logicky dospěl k závěru, že takto určená výše kupní ceny je neurčitá, neboť při uzavírání smlouvy kupující nevěděla, kolik činí onen hypoteční úvěr ani kdy bude splacen (a tudíž nebylo zřejmé, kolik bude kupní cena ve finále činit). Smlouvu z tohoto důvodu označil za absolutně neplatnou.
Až po toto místo jde jen o příběh podivné smlouvy, kde by nejspíš všechny především zajímalo, proč někdo na něco takového vůbec přistoupil. Jenže Nejvyšší soud v rozsudku poukázal na svoje rozhodnutí sp.zn. 22 Cdo 1625/2002. V něm se rovněž jednalo o výši kupní ceny, v tomto případě stanovené znaleckým posudkem. Vyložil, že zákonnému požadavku na nezpochybnitelné určení kupní ceny by vyhovoval odkaz na konkrétní, již existující posudek. Avšak pokud by určení kupní ceny ve smlouvě bylo odkázáno na znalecký posudek, který bude teprve v budoucnosti vypracován, nemohlo by jít o určitý a tedy platný právní úkon. Protože účastníkům smlouvy by v době jejího uzavření nebylo známo, jaká je konečná cena prodávané věci.
Soud tak vytáhl opět na světlo něco, co již možná zapadlo v čase, s čím nikdo léta nepracoval a co je mimořádně důležité. Právě určování ceny na základě budoucího znaleckého posudku totiž není v praxi ničím neobvyklým. Například u transakcí, jako je prodej části podniku, je takový mechanismus zcela běžný. Obě strany se dohodnou na přibližné ceně, uzavřou dohodu a teprve poté se kupující dostane k řadě podrobných údajů. Na konci přijde znalecký posudek, který finální cenu upraví.
Lépe řečeno, zejména u transakcí jako je prodej podílu ve společnosti nebo prodej podniku je obvyklým mechanismem dohoda o ceně, která však bude ještě měněna.
Pokud by takovýto postup neměl být v souladu s výše uvedeným názorem Nejvyššího soudu, mělo by to nedozírné důsledky. Řada již uskutečněných transakcí by totiž byla absolutně neplatná. Nejen, že strany smluv by se musely s tímto stavem nějak vypořádat. Mohlo by být rozporováno i vlastnické právo případných dalších nabyvatelů. Kvůli neplatnosti smlouvy by by se prodávající nikdy nestal majitelem předmětné věci a neměl tudíž ani právo ji prodat.
A tak nezbývá než doufat, že pokud se někdo rozhodne tohoto výkladu využít a věc se postupně dostane až před Nejvyšší soud, vezmou soudci v potaz i důsledky, které by jejich rozhodnutí mohlo v praxi vyvolat. Jinak…. Raději ani nemyslet.
Určili jste cenu při koupi či prodeji znaleckým posudkem? Abyste se pojistili proti napadení takové operace třeba ze strany finančního úřadu či někoho jiného? Udělali jste dobře. Ovšem jen tehdy, pokud onen posudek vznikl dřív, než jste uzavřeli kupní smlouvu. Připadá vám to logické? Možná se budete divit, ale především obchodní společnosti volí postup, při němž se cena určí dodatečně.
V březnu letošního roku vydal Nejvyšší soud ČR rozhodnutí, kterému se ani zlomkem nedostalo takové popularity, jako řadě jiných verdiktů. A přitom je svým obsahem mimořádně důležitý.
O co jde? O způsob určení kupní ceny ve smlouvě a jeho dopad na to, zda je platná či nikoli. Případ, o němž Nejvyšší soud rozhodoval, byl sám o sobě více než podivný. Účastníci sporu mezi sebou uzavřeli smlouvu o smlouvě budoucí kupní. Kupující se na jejím základě zavázala zaplatit za nemovitosti cenu určenou součtem fixní částky a neurčitého počtu splátek záloh. Velice vágní ustanovení, jak se k množství těchto splátek dopracovat, bylo vskutku originální – kupující je měla platit od uzavření smlouvy o smlouvě budoucí až do dne, kdy prodávající splatí hypoteční úvěr.
Nejvyšší soud zcela logicky dospěl k závěru, že takto určená výše kupní ceny je neurčitá, neboť při uzavírání smlouvy kupující nevěděla, kolik činí onen hypoteční úvěr ani kdy bude splacen (a tudíž nebylo zřejmé, kolik bude kupní cena ve finále činit). Smlouvu z tohoto důvodu označil za absolutně neplatnou.
Až po toto místo jde jen o příběh podivné smlouvy, kde by nejspíš všechny především zajímalo, proč někdo na něco takového vůbec přistoupil. Jenže Nejvyšší soud v rozsudku poukázal na svoje rozhodnutí sp.zn. 22 Cdo 1625/2002. V něm se rovněž jednalo o výši kupní ceny, v tomto případě stanovené znaleckým posudkem. Vyložil, že zákonnému požadavku na nezpochybnitelné určení kupní ceny by vyhovoval odkaz na konkrétní, již existující posudek. Avšak pokud by určení kupní ceny ve smlouvě bylo odkázáno na znalecký posudek, který bude teprve v budoucnosti vypracován, nemohlo by jít o určitý a tedy platný právní úkon. Protože účastníkům smlouvy by v době jejího uzavření nebylo známo, jaká je konečná cena prodávané věci.
Soud tak vytáhl opět na světlo něco, co již možná zapadlo v čase, s čím nikdo léta nepracoval a co je mimořádně důležité. Právě určování ceny na základě budoucího znaleckého posudku totiž není v praxi ničím neobvyklým. Například u transakcí, jako je prodej části podniku, je takový mechanismus zcela běžný. Obě strany se dohodnou na přibližné ceně, uzavřou dohodu a teprve poté se kupující dostane k řadě podrobných údajů. Na konci přijde znalecký posudek, který finální cenu upraví.
Lépe řečeno, zejména u transakcí jako je prodej podílu ve společnosti nebo prodej podniku je obvyklým mechanismem dohoda o ceně, která však bude ještě měněna.
Pokud by takovýto postup neměl být v souladu s výše uvedeným názorem Nejvyššího soudu, mělo by to nedozírné důsledky. Řada již uskutečněných transakcí by totiž byla absolutně neplatná. Nejen, že strany smluv by se musely s tímto stavem nějak vypořádat. Mohlo by být rozporováno i vlastnické právo případných dalších nabyvatelů. Kvůli neplatnosti smlouvy by by se prodávající nikdy nestal majitelem předmětné věci a neměl tudíž ani právo ji prodat.
A tak nezbývá než doufat, že pokud se někdo rozhodne tohoto výkladu využít a věc se postupně dostane až před Nejvyšší soud, vezmou soudci v potaz i důsledky, které by jejich rozhodnutí mohlo v praxi vyvolat. Jinak…. Raději ani nemyslet.