Minulý týden přijal Nejvyšší soud rozhodnutí, které potěší svým přístupem k nalézání práva. Je to navíc rozhodnutí velmi zásadní. Přináší průlom do dosavadní judikatury o neplatných převodech nemovitostí (nejen) v rámci koncernu. Řada neplatných smluv se díky němu mění na platné, a to doslova přes noc.

Proč byly neplatné? Převádí-li s.r.o. či a.s. majetek na spřízněnou osobu, vyžaduje zákon, aby jeho cenu určil znalec jmenovaný soudem. Říká se tomu vnitřní obchodování. Někdy tunelování. Nejčastěji ale prostě jen "§ 196a ObchZ". Každý, kdo kdy kupoval nemovitost, ví, jakou hrůzu toto ustanovení budí. V praxi totiž posudky často chybějí. Společník si od společnosti koupí dům a na znalecký posudek nepomyslí. Nejvyšší soud dosud judikoval, že smlouva je neplatná. A s ní všechny další převody, včetně následných a po letech. Mnozí tak přišli o dům, za nějž řádně zaplatili. Stačilo, aby se společnost, která jej kdysi vlastnila, vlastnictví dovolala. Nebo správce její podstaty.

Nejhorší byla přísnost, s jakou Nejvyšší soud neplatnost prosazoval. Trval na ní, i když se ukázalo, že společnost dům převedla za tržní cenu, smlouva ji tedy nepoškodila. Dům se zkrátka vždy vracel společnosti. Bez ohledu na okolnosti.

A právě to se nyní mění! V daném případě si nemovitosti prodaly dvě spřízněné společnosti. Za více než 60 milionů. Posudek byl třeba a strany jej i dostaly. Jenže až poté, co smlouvu uzavřely a vložily do katastru. Když smlouvu uzavíraly, posudek tedy neexistoval. Pikantní bylo, že znalkyně jim svůj odhad předem sdělila. Ale jen tak "per huba". Posudek dodala až později. Když prodávající po letech upadl do konkurzu, správce podstaty zahrnul nemovitosti do podstaty, jako by ani nebyly prodány. Kupující měl smůlu. Oba nižší soudy aplikovaly dosavadní judikaturu a daly za pravdu správci. Nejvyšší soud se ale postavil k věci s citem a odvahou. Dohlédl tíživých důsledků vlastní přísnosti, svolal velký senát a svou judikaturu změnil! Smysl zákona (konečně) postavil nad jeho text. Konstatoval, že zákon vyžaduje posudek, aby jím chránil společnost před nevýhodnými cenami. Bylo-li ale tohoto účelu dosaženo i bez posudku, není důvodu trvat na neplatnosti. Jinými slovy - není podstatné, zda strany přesně dodrží zákonný mechanismus ochrany společnosti. Hlavní je, že naplní cíl této ochrany!

To lze nazvat revolucí. Nejvyšší soud nejenže převrátil výklad významného ustanovení zákona a dodal klidné spaní stovkám držitelů nemovitostí. Rozhodnutí ale dává naději i v širším smyslu. Potvrzuje směr, kterým se soudy stále častěji vydávají při nalézání práva. Ne text zákona, ale jeho účel je to, oč tu běží! To je podstata spravedlivého rozhodování. Tudy k právu.

Komentář Vladimíry Glatzové - Hospodářské noviny, 15.2.2012